中小企業のM&Aで失敗しない！EBITDAマルチプル法を使う前に必ず確認したい7つの視点　　　　　　　　　　　　　　　

第1章：EBITDAマルチプル法の落とし穴：　　　　　　　　　　　　　　その評価、本当に中小企業向きですか？

M&Aの交渉において初期場面でよく耳にする「EBITDAマルチプル法」。
利益に倍率をかけて企業価値を(ざっくり)算出する手法ですが、
実は中小企業では使い方を間違えると危険です。
この章では「数字が合っているのに納得できない」評価がなぜ起こるのか、実務の視点から読み解きます。

1-1. 「EBITDA」は万能じゃない？数字だけで評価すると危うい理由

EBITDAは、減価償却を加味した“キャッシュ創出力”を見る指標。
企業価値を算定するうえで便利ですが、中小企業では減価償却費が実質負担と直結するため、
無視すると投資の回収見通しがズレてしまいます。
たとえば設備の更新が近いのにその影響を加味しないと、買い手はあとで「こんなはずじゃ…」と後悔しかねません。EBITDAだけに頼らず、実際のキャッシュフローもあわせて見る視点が重要です。

1-2. 中小企業だからこそズレやすい「マルチプル」の根拠とは

倍率（マルチプル）は、業種や地域、規模によって大きく変わります。
上場企業の平均値をそのまま使うと、現実からかけ離れた評価になりかねません。
たとえば、地域密着の建設業と、急成長中のIT企業では将来性も安定性も違います。
マルチプルは「実例ベース」で検討し、根拠ある数値を使いましょう。

1-3. 売り手と買い手で価値の見え方が違う？評価ギャップの正体

売り手は「この会社は家族のような存在」、買い手は「利益を生む投資対象」。
両者の価値観はそもそも異なります。
だからこそ、数値だけでは埋まらない「想いのギャップ」が評価に影響します。
買い手が重視するのは、ズバリ①利益の再現性②リスク③シナジー効果です。
ここを意識して説明できるかが交渉成功の分かれ目です。

第2章：EBITDAを正しく使うための7つのチェックポイント

M&AでEBITDAマルチプル法を使う場合、「計算方法」だけ知っていても十分ではありません。
大切なのは、“前提となる数字が正しいか”を見極めることです。
中小企業の評価では、帳簿の利益がそのまま企業価値に直結しないことも多く、評価がズレる原因は案外「基本の見落とし」にあります。

2-1. ✅【視点①】実態利益を正しくつかむためのチェック（1〜3）

1. オーナー報酬は適切か？
オーナー経営者の報酬は、税金や節税目的で調整されているケースが多くあります。
しかし、M&Aの評価では「第三者が経営するならどの程度の報酬か？」という視点が必要です。
この補正を怠ると、利益が多く見えたり、逆に売り手側は過小評価されたりします。

2. 私的経費が混在していないか？
正直なところ、中小企業ではプライベートな費用（社用車、社宅家賃、接待交際費など）が経費に入っていることも珍しくありません。
これらを適切に除外することで、買手は「本当の稼ぐ力」が見えてきます。

3. 一時的な損益を除外しているか？
補助金収入や災害による特別損失、スポット契約など、平常時とは異なる損益はEBITDAから除く必要があります。
一時的な好調・不調で評価額がブレないようにするためです。

2-2. ✅【視点②】適正なマルチプル設定のチェック（4〜5）

4. 業種・地域に合ったマルチプルか？
マルチプル（倍率）は、「業種・地域・規模」で大きく変わります。
たとえば、東京のIT企業と地方の製造業では適正倍率が異なるのは当然です。
安易に平均値を使わず、近い取引事例や現実の条件を基に倍率を設定しましょう。

5. 規模・成長性・属人性を考慮しているか？
売上や利益の絶対値、今後の成長性、経営者に依存していないかといった点も、
マルチプルの根拠に影響します。
「利益は出ているが、社長がいなくなったら維持できない」場合などは、
買手側にとってはマルチプルを下げて評価する必要があります。
※売手側にとっては、マルチプルを上げるためにISO認証取得を目指すとよいでしょう。

2-3. ✅【視点③】EVから株価へ変換する際のチェック（6〜7）

6. ネットキャッシュを反映しているか？
企業価値（EV）は事業全体の価値なので、現預金と借入金（＝ネットキャッシュ）を加減算して株式価値を算出します。
この調整を忘れると、最終的な売却価格が大きくズレてしまいます。

7. 退職金や未引当債務を加味しているか？
経営者の退職金や将来発生が確実な負債（例：賞与、退職金引当など）が反映されていなければ、
評価額は見せかけになります。
譲渡前にこれらを整理・引当し、手取り額の見込みと整合させておくことが重要です。

第3章：納得できるM&Aのために！評価の裏付けとプロのサポート体制

どれだけ綿密に計算しても、「その価格に納得できるか」はまた別の話。
本当に良いM&Aとは、“数字”と“気持ち”の両方が一致することです。

3-1. 売主・買主で見ている価値が違う？「納得感」の落とし穴とは

売主が大切にしているのは「歴史」「人とのつながり」「信頼関係」を重視されております。
一方、買主が見るのは「利益の再現性」「コスト」「将来の成長性」でしょう。
この“評価軸の違い”を無視すると、たとえ適正な価格でも「気持ち的に安く感じる」といった誤解が生まれます。M&Aを成功させるには、こうした価値観の違いをきちんと事前に説明・共有することが必要です。

3-2. 数字だけでは伝わらない、スキーム全体の構成力がカギ

M&Aは“いくらで売るか”ではなく、“どう引き継ぐか”が重要。
たとえば、退職金を後払いにする、社長が一定期間残って引き継ぐ、従業員の雇用を保証する…こうした条件の組み合わせによって、価格の印象も大きく変わります。
数字を支える「スキーム設計」が、買い手にとっての安心材料になるのです。

3-3. 専門家の力を借りるべきタイミングと、そのメリットとは？

当然ですが「M&Aは初めて」という経営者がほとんどです。
税務、財務、労働条件、契約実務…。
不慣れなまま進めると、後で「もっと早く相談すればよかった」となることも。
早めに専門家の視点を入れることで、リスクを事前に洗い出し、「納得できる判断材料」を持つことができます。
相談は“準備段階”でも大歓迎です。疑問の種が小さいうちに、一度ご相談ください。

最後に

M&Aは単なる「売買」ではなく、「未来をどう引き継ぐか」という大切な経営判断です。
だからこそ、数字の裏にある“実態”を見極め、納得できるスキームを作ることが成功のカギになります。
せがわ会計事務所では、金融財政事情研究会が認定しているM＆Aシニアエキスパートに合格した税理士が所属しております。税務にとどまらず、実態把握・スキーム設計・交渉支援まで伴走しておりますので、
「ちょっと聞いてみたい」と思いましたら、お気軽に当事務所までお問い合わせください♪